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環球熱訊:“罷免董事長、總經理…”，全部否決！

2023-05-20 13:43:11 來源：中國基金報

繼華麗家族的第二大股東澤熙增煦向控股股東發難、否決了股東大會的所有議案之后，上海的另一家滬市公司同濟科技（600846），也遭遇到第二大股東發起的第三次“戰爭”。

(資料圖片)

據同濟科技5月19日晚公告，持股13.6%的第二大股東量鼎合伙，提請公司董事會于5月31日前召開臨時股東大會，審議罷免包括董事長總經理在內的全部非獨立董事等16項議案。

對此，同濟科技董事會都予以拒絕。

這是量鼎成為同濟科技第二大股東兩年多來，向同濟科技董事會發起的第三次進攻，且火力越來越猛；上述16項提案，很可能只是其第三次進攻的第一步。

有意思的是，量鼎方面的話事人徐權，此前曾先后任上海市楊浦區副區長、上海市金融辦副主任、上海國盛集團副總裁，而同濟科技的實際控制人為上海市楊浦區國資委。

第二大股東第三次“發難”

提議罷免全部非獨立董事

5月19日晚間，同濟科技公告，公司于5月10日收到持股13.6%的第二大股東量鼎合伙提交的《關于提請董事會召開臨時股東大會的函》及股東資格審查文件，提請公司于5月31日前召開2023年第一次臨時股東大會，要求審議16項提案。

其中，包括提議罷免余翔、駱君君等4人擔任的董事會董事職務，提議罷免兩名監事。同時，量鼎合伙提議選舉鄭偉強、徐正光、趙明輝、耿彥博等6人為董事，提議選舉范潔、鄭紫張為公司監事。

同濟科技此屆董事會在2022年選舉產生，由7人組成，余翔、駱君君等4人為非獨立董事，3人為獨立董事。其中，董事長余翔曾任上海市楊浦區國資委黨委書記、主任，駱君君為總經理。

同濟科技原控股股東為同濟控股，代表同濟大學行使經營性資產所有者職能。2021年4月，在高校企業改革的背景下，通過相關無償劃轉，上海市楊浦區國資委成為同濟科技的實際控制人。

量鼎合伙在函件中稱：

由于“董事會管理及經營能力明顯不足，消極不作為，‘坐吃歷任經營管理層留下來的老本’，致使公司業績嚴重下滑”；

“沒有組織管理層形成有效可實施的戰略規劃，導致公司戰略發展方向不明，使同濟科技無法真正回歸‘科技’屬性”；

“就控股股東的同業競爭問題，未能勤勉履責，未進行及時調查、核查及披露，未能盡責維權”，“公司治理存在缺陷、大股東秉承‘一股獨大’思維，內部人控制問題突出，損害了公司及其他股東的合法權益”，現任4名非獨立董事違反忠實勤勉義務，不適合繼續擔任公司董事職務；

現任2名非職工監事，未依法履行監督，違反了忠實勤勉義務，不適合繼續擔任公司監事職務。

此前曾有兩次“龍虎斗”

量鼎合伙持有的同濟科技股份來自其兄弟公司量鼎控股。

2021年2月起，量鼎控股大買同濟科技股票，最終持股數量達到8498.5萬股，占比13.6%，成為同濟科技的第二大股東。2022年11月，量鼎控股將所持同濟科技股票協議轉讓給量鼎合伙。

在2021年3月持股超過13%之后，量鼎控股就試圖進入董事會，但未獲成功。

在2021年6月召開的同濟科技2020股東大會上，前兩大股東就上演了一場龍虎斗。對于量鼎控股關于增補董事的臨時提案，因為控股股東的反對未獲通過；而《關于2021年度日常性關聯交易預計的議案》的臨時提案，由于控股股東需要回避表決，量鼎控股投票反對也未獲通過。

2022年6月17日，量鼎控股再次向股東大會提交臨時提案，提請選舉耿彥博、俞衛中、徐正光為非獨立董事，提請選舉朱農飛為獨立董事，且進一步在6月23日通過上市公司公告，就相關議案向全體股東征集投票權，以否決上市公司董事會提名7名董事的提案、支持己方提名4名董事的提案。

但在6月30日的股東大會上，量鼎控股提名的4名董事候選人未能當選。不過，董事會提交的兩項議案，也因量鼎控股反對而未獲通過。

而且，在此次股東大會上，或許是因為征集投票權的助力，在相關議案的投票表決中，量鼎控股代表的反對意見的比例基本都在35%以上，相對于上一年的比例大為增加。而在2021年獲得通過的相關表決中，有很多議案的反對比例低于1%。

一季度凈利同比增長47%

近期股價創2021年以來新高

對于量鼎合伙的此次訴求，同濟科技董事會稱，經全體董事一致同意，不同意提案人關于提請董事會召開臨時股東大會的請求，也不同意將16項提案提交公司股東大會審議表決。

在同濟科技的主業中，2022年工程建設及監理咨詢業務占比69%，房地產占比25%。2022年，同濟科技營收同比下降35.71%，凈利同比下降38.97%。對此，同濟科技董事會的解釋是，這主要是受外部環境及房產開發項目周期性結算影響，2022年上半年公司經營長時間停工停產，項目建設進度延遲；扣除上述因素，公司業績基本保持平穩。

2023年一季度，同濟科技營收同比增長42.3%、凈利同比增長46.63%，是近四年一季度中業績最好的。

對于為什么大舉買入同濟科技，此前量鼎控股一位負責人曾對媒體表示，主要是看中了高校上市企業改革的機會，同濟科技底子比較厚實，運作規范；且國家關于校企改革的方案中，明確表示各類資本參與并發揮作用。

在股價方面，自2023年4月至今，同濟科技大漲31%，創2021年以來新高。也就是說，相對于2021年的買入價，量鼎在同濟科技的持股已經盈利了。

但這點漲幅，可能遠低于量鼎的預期。

累積投票制提案暗藏玄機

在量鼎合伙的16項提案中，有一項提案暗藏玄機。

在關于修訂《公司章程》及其附件部分條款的議案中，量鼎合伙提出，《公司章程》中應明確董事、監事選舉必須使用累積投票制。

根據《上市公司章程指引》第82條，單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%及以上的公司，應當采用累積投票制，并在公司章程中規定實施細則。

但截至公告日，同濟科技不存在單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%及以上的情形。因此，同濟科技董事會不同意將提案人關于修訂《公司章程》及其附件部分條款的議案提交股東大會審議。

所謂“累積投票制”，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用，是小股東用來對抗大股東的工具。

例如，股東會需選4名董事，某股東持有100股，這樣就有400票的權利，他可以用400票集中投某一名候選人，對其他候選人不投票；也可以把票分開，同時投幾名候選人。

如果按照這種投票機制表決，量鼎合伙在投票表決相關董事監事時，勝算就會大很多。

但是，累積投票制必須依據“公司章程的規定或股東大會的決議”。在公司章程沒有規定累積投票制的情況下，通過召開股東大會并決議實行累積投票制，就是唯一的選擇了。

根據《上市公司股東大會規則（2022年修訂）》，董事會不同意召開臨時股東大會，單獨或合計持有公司10%以上股份的普通股股東，有權向監事會提議召開臨時股東大會；監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的普通股股東可自行召集和主持。

因此，向監事會提議召開臨時股東大會，進而自行召集和主持臨時股東大會，可能會是量鼎合伙的下一個備選方案。

而據財聯社報道，量鼎方面表示，后續會繼續行使其股東權利。同濟科技董秘史亞平則稱，公司一直與二股東保持正常溝通，尊重股東行使其合法權利，后續會等相關制度出臺，再進行（有關）累積投票制的（章程）修訂。

前楊浦區副區長PK楊浦區國資委

據天眼查信息，量鼎合伙的執行事務合伙人為量鼎資本管理（上海）有限公司，徐權是后者的董事長兼總經理，在后者的最終受益股份為41.305%。

根據中國證券投資基金業協會網站披露的量鼎資本管理（上海）有限公司的信息公示，徐權是量鼎資本的法定代表人、董事長、總經理，耿彥博為董事總經理、合規風控負責人。

1988年7月至2015年3月，徐權先后任國家經貿委企業司副處長、中國人保上海分公司副總經理、上海市楊浦區副區長、上海市外經委副主任、上海市金融辦副主任、上海國盛集團副總裁。

從2015年4月至今，徐權一直就職于量鼎資本及其關聯公司，并在該資本系族相關公司中擔任董事長或總經理。

2005年4月至2014年9月，耿彥博就職于是海通證券投資部，是該部門總經理助理。

因此，此次同濟科技控股股東和第二大股東的“龍虎斗”，可以說是上海市楊浦區國資委與上海市前楊浦區副區長之間的“戰斗”了。

值得注意的是，2023年一季度，上海楊浦區國資委全資控股的上海楊浦商貿(集團)有限公司，首次進入同濟科技前十大股東之列，持股占比為0.99%。

不過，從成為同濟科技第二大股東兩年來的舉措看，量鼎對上市公司的進攻火力越來越猛，此次同濟科技能否向此前兩次那樣守住陣腳，還要進一步觀察。

（文章來源：中國基金報）